Cencosud S.A. anuncia ofertas de adquisición en efectivo por hasta US$ 750.000.000
TOTAL DE CAPITAL EN CIRCULACIÓN DE CIERTOS TÍTULOS DE DEUDA

Para lanzamiento inmediato

27 de junio de 2017 -SANTIAGO, CHILE - Cencosud S.A. (BCS: Cencosud) (la “Sociedad”) anunció el día de hoy el inicio de unas ofertas de adquisición en efectivo (las “Ofertas de Adquisición”), por hasta US$750.000.000 del total de capital en circulación de los bonos indicados en los cuadros siguientes. La Sociedad ofrece adquirir en efectivo (1) cualquiera y todos sus Bonos Senior 5,500% con vencimiento el 2021 (los “Bonos Cualquiera y Todos”) y (2) hasta el Monto Máximo de Capital en circulación de sus Bonos Senior 4,875% con vencimiento el 2023 (el “Valor Máximo de la Oferta”). El Monto Máximo de Capital es de US$ 750.000.000 menos el monto de capital agregado de Bonos Cualquiera y Todos válidamente presentados y aceptados para su adquisición en las Ofertas de Adquisición.

Cualquiera y Todos los Valores en Circulación enlistados abajo

 

Nombre del Valor

 

Números CUSIP e ISIN

Monto Principal Pendiente

Cualquiera y Toda la Contraprestación Total(b)

5.500% Bonos Senior Con vencimiento al 2021

CUSIP: P2205J AE0

 15132H AA9 ISIN:   USP2205JAE03

US15132HAA95

U.S.$750.000.000

U.S.$1.098,75

Hasta el Máximo Agregado del Monto de la Oferta de los (a) Valores en Circulación Enlistados Abajo

 

 Nombre del Valor

 

Números CUSIP e ISIN

 

Monto Principal Pendiente

Contraprestación de la oferta de adquisición tardía(b)

Pago de la oferta anticipada(b)

Contraprestación Tota de la Máxima Oferta d Adquisición(b)

4.875% Bonos Senior

debidos al 2023

CUSIP: P2205J

AH3         15132H AD3 ISIN: USP2205JAH34

US15132HAD35

U.S.$1.200.000.000

U.S.$1.052,50

U.S.$30,00

U.S.$1.082,50

a) La oferta con respecto a los Bonos Senior 4,875% con vencimiento el 2023 está sujeta a un Monto Máximo de Capital igual a US$ 750.000.000 menos el monto total del capital de Bonos Cualquiera y Todos válidamente presentados y aceptados para compra en Oferta de Adquisición de Cualquiera Y Todos (tal como se define a continuación). Si todos los Bonos Cualquiera y Todos en circulación son válidamente presentados y aceptados para compra en la Oferta de Adquisición de Cualquiera y Todos (según se define aquí), las entregas de Valor Máximo de la Oferta de acuerdo al Monto Máximo de Oferta (según se define aquí) serán aceptadas para compra a mensos que el Monto Máximo de Capital sea incrementado. Cencosud asignará el Monto Máximo de Capital para la compra de los Bonos del Máximo de la Oferta de adquisición como se detalla más adelante en este documento.

b) Por US$1.000 del monto principal.

Los Bonos que sean aceptados en las Ofertas de Adquisición serán comprados y cancelados por la Sociedad y no representarán en adelante obligaciones pendientes de la Sociedad. Este anuncio no contiene todos los términos y condiciones de las Ofertas de Adquisición, los cuales están sujetos y de acuerdo a los términos y condiciones, incluyendo la condición de financiamiento, la condición de oferta mínima y otras condiciones generales, establecidas en la Oferta de Compra de la Sociedad de fecha 27 de junio de 2017 (la “Oferta de Compra”).

La Oferta de Adquisición para cualquiera y todos (la “Oferta de Adquisición Cualquiera y Todos”) de los Bonos Cualquiera y Todos finalizará a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 11 de julio de 2017, a menos que sea extendido o terminada anticipadamente (dicha hora y fecha, incluso si fuera extendida, la “Fecha de Vencimiento de la Oferta de Bonos Cualquiera y Todos”). La contraprestación (la “Contraprestación Total Cualquiera y Todos”) ofertada por cada US$ 1.000 de monto de capital de los Bonos Cualquiera y Todos válidamente presentados y aceptados para la compra de acuerdo con la Oferta de Adquisición Cualquiera y Todos será de $ 1.098,75. Los tenedores de los Bonos Cualquiera y Todos deben válidamente entregar y no retirar sus Bonos Cualquiera y Todos previo a o en la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Bonos Cualquiera y Todos para ser aptos para recibir la Contraprestación Total Cualquiera y Todos.

La Oferta de Adquisición para la Oferta Máxima de Bonos ("Oferta Máxima de Bonos") expirará a las 11:59 p.m., hora de Nueva York, el 25 de julio de 2017, (la "Fecha Máxima de Vencimiento de la Oferta"). Los tenedores de Oferta Máxima de Bonos deberán presentar válidamente y no retirar sus Bonos de Oferta Máxima antes o a las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, el 11 de julio de 2017, a menos que se extiendan o terminen antes (dicha fecha y hora, incluso si fuera extendida, la "Fecha de Oferta Anticipada") para ser apto para recibir US$1.082,50 por US$ 1,000 por monto de capital de la Oferta Máxima de Bonos válidamente presentados y aceptados para compra (la "Contraprestación Total de Oferta Máxima" y cada una de las Contraprestaciones Totales de Bonos Cualquiera y Todos y la Contraprestación Total de la Oferta Máxima de Bonos se denomina en adelante como la "Contraprestación Total" aplicable), la cual incluye una cantidad en efectivo igual a los montos establecidos en el segundo cuadro anterior bajo el encabezado "Pago Anticipado de la Oferta" (el "Pago Anticipado de la Oferta"). Los tenedores de la Oferta Máxima de Bonos que válidamente entreguen sus Bonos de Oferta Máxima después de la Fecha de Oferta Anticipada, pero antes o en la Fecha de Vencimiento de la Oferta Máxima, serán aptos para recibir una cantidad igual a la Contraprestación Total de la Oferta Máxima menos el Pago Anticipado de la Oferta (la “Contraprestación de Oferta Tardía "). El Pago Anticipado de la Oferta no es aplicable a la Oferta de Adquisición Bonos Cualquiera y Todos.

Los Bonos Cualquiera y Todos entregados de conformidad con la Oferta de Adquisición de Bonos Cualquiera y Todos (según se define a continuación) podrá ser retirada antes o a las, pero no después, de las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, el 11 de julio de 2017, y los Bonos Oferta Máxima presentados conforme a una Oferta Máxima (tal como se define a continuación) podrán ser retiradas antes o en, pero no después, de las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, el 11 de julio de 2017 (dicha fecha y hora, incluso si fuera extendida, con respecto a las series de Bonos Cualquiera y Todos o a Bonos de Oferta Máxima, el "Plazo de Retiro" aplicable).

Además de la Contraprestación Total aplicable o la Contraprestación de la Oferta Tardía, según sea el caso, todos los tenedores de Bonos aceptados para la compra también recibirán intereses devengados e impagos sobre los Bonos válidamente presentados (y no válidamente retirados) y aceptados para la compra hasta la fecha de pago de intereses que corresponda, pero no incluido, la fecha en que la Sociedad efectúe el pago de dichos Bonos, fecha que se anticipa como (i) en o alrededor del 17 de julio de 2017 para los Bonos Cualquiera y Todo, (ii) en o alrededor del 17 de julio de 2017 para los Bonos de Oferta Máxima presentadas en la Fecha de Adjudicación Anticipada o antes de ésta, y (iii) en o alrededor del 28 de julio de 2017, para las Bonos de Oferta Máxima ofrecidas después de la Fecha de Oferta Anticipada.

La Sociedad sólo aceptará para comprar los Bonos de Oferta Máxima en un monto de capital total que no excederá el Monto Máximo de Capital en circulación. El Monto Máximo de Capital no se determinará hasta que se determine el monto total del capital de los Bonos Cualquiera y Todos válidamente presentados y aceptados para la compra por la Sociedad en la Oferta de Adquisición de Cualquiera y Todos. Si el total del capital en circulación de Bonos Cualquiera y Todos son válidamente presentados y aceptados para su adquisición en Cualquiera y Todos Oferta, ningún tenedor de Bonos de Oferta Máxima de acuerdo a la Oferta Máxima serán aceptados para compra a menos que el Monto Máximo de Capital en circulación sea aumentado. Si queda suficiente cantidad de capital restante para comprar algunos, pero no todos, los Bonos de Oferta Máxima válidamente presentados y no retirados, el importe de las Bonos de Oferta Máxima adquiridos puede estar sujeto a prorrateo. Si la Sociedad adquiere en la Fecha Máxima de Liquidación Anticipada, si ocurre, un monto total de capital del Cantidad Máxima de Oferta Máxima igual al Monto Máximo de Capital en circulación, entonces los Bonos de Oferta Máxima presentados después de la Fecha de Adjudicación Anticipada conforme al Oferta Máxima no serán comprados, a menos que la Sociedad aumente el Monto Máximo de Capital Agregado, después de la Fecha de Oferta Anticipada. La Sociedad se reserva el derecho, pero no está obligado, a aumentar o disminuir el Monto Máximo de Capital en cualquier momento a su entera discreción, sin extender el Plazo Máximo de Retiro de la Oferta (como se define más adelante), sujeto a la ley aplicable.

 La obligación de la Sociedad de aceptar la compra y el pago de los Bonos válidamente presentados (y no retirados válidamente) en las Ofertas de Adquisición estás condicionadas a la satisfacción o renuncia de las condiciones descritas en la Oferta de Compra, incluyendo una condición de financiamiento, una condición de oferta mínima y otras condiciones generales. Sujetos a la legislación aplicable y a los términos establecidos en la Oferta de Compra, la Sociedad se reserva el derecho de: (i) renunciar a todas y cada una de las condiciones, incluyendo la condición de financiamiento y / o la condición de oferta mínima, a las Ofertas de Adquisición; (ii) extender o terminar cualquiera de las Ofertas de Adquisición; (iii) aumentar o disminuir el Monto Total de Capital en Circulación; o (iv) de otra manera modificar cualquiera de las Ofertas de Adquisición en cualquier forma.

Información relativa a la oferta pública de adquisición

J.P. Morgan Securities LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated actúan como los administradores de la operación para las Ofertas de Adquisición. El agente de información y depositario es Global Bondholder Services Corporation (“GBS”). Copias de la Oferta de Compra, Carta de Transmisión y Notificación de Entrega Garantizada, con respecto a la Oferta de Cualquier y Toda, y materiales de oferta relacionados están disponibles poniéndose en contacto con GBS en (866) 470-3800 (sin costo), (212) 430-3774 (bancos y corredores) o www.gbsc-usa.com/Cencosud/. Las preguntas con respecto a la Oferta de Adquisición deberán dirigirse a JP Morgan Securities LLC, Mercados de Deuda de Capital Latinoamérica, al (212) 834-7279 (cobrar) o al (866) 846-2874 (sin costo) o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Grupo de Gestión de Responsabilidad Civil, al (646) 855-8988 o al (888) 292- 0070 (sin costo).

Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta, una solicitud de compra o una oferta de compra o venta de valores. La Oferta de Adquisición se realiza únicamente de conformidad con una Oferta de Compra de fecha 27 de junio, 2017, que establece los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición, y sólo en las jurisdicciones permitidas por la ley aplicable.

Divulgación con respecto a declaraciones prospectivas

Se incluyen aquí declaraciones prospectivas, incluyendo declaraciones con respecto a un financiamiento anticipado. Hay muchos factores que afectan los puntos de vista de la administración sobre los eventos futuros y las tendencias de los negocios y las operaciones de la empresa, todos los cuales se describen más detalladamente en las presentaciones de la compañía con la Comisión de Valores y Cambio (“Securities and Exchange Commission”). La compañía no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar los eventos o circunstancias incluidas en este comunicado o cualquiera de sus presentaciones públicas.

Acerca de Cencosud S.A.

Cencosud es una de las principales marcas de retail en América del Sur, con sede en Chile y con operaciones en Chile, Brasil, Argentina, Perú y Colombia. La Sociedad opera en supermercados, tiendas de mejoras para el hogar, centros comerciales y grandes almacenes y mantiene un portafolio de servicios financieros a través de filiales cien por ciento de su propiedad en Perú y Argentina y joint ventures con terceros en Chile, Brasil y Colombia.

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